Sdílet výkup - co to je? Vysvětluji to jednoduchým jazykem

Pin
Send
Share
Send

Dobrý den, milí čtenáři!

Tématem dnešního článku je výkup akcií. Budeme hovořit o vztahu mezi akcionáři a vlastníky akciových společností (dále jen JSC), majiteli velkých bloků akcií (majoritní akcionáři) a malým počtem (menšinoví akcionáři).

Dotkneme se také některých ustanovení legislativního rámce, která byla nedávno změněna a vstoupí v platnost příští rok.

Co je sdílení akcií a jak k tomu dochází

Odkup akcií - operace k získání tohoto druhu cenných papírů (dále jen „centrální banka“). Může být provedeno prostřednictvím makléře na burze z volného oběhu nebo přímo s majiteli akcií prostřednictvím notářského ověření transakce.

Odkupem se rozumí odkup vlastních akcií vydávající organizací.

Důvody uplatnění

Potřeba zpětného odkupu je vždy spojena s aktuálními výsledky JSC, ale může ji iniciovat samotný JSC nebo jiné osoby v souladu s požadavky stávajících právních předpisů.

Z mnoha důvodů jsou nejvýznamnější následující:

  1. Potřeba zvýšit podíl hlavních akcionářů na základním kapitálu a zároveň jejich vliv na řízení společnosti Může existovat několik motivací, například ochrana před nepřátelským převzetím, počítající s nárůstem příjmů v budoucnosti s dobrými vyhlídkami na rozvoj podnikání.
  2. Touha zvýšit přitažlivost investic, pokud analýza ukáže jasné podceňování centrální banky na trhu, s následným dopadem na cenu vzestupně.
  3. Odkupní povinnosti uložené AO ze zákona. Vyskytuje se, když se mění investiční podmínky současných akcionářů a jsou nutně k horšímu (podrobnosti viz níže).

Postup uzavření trhu

Existují dvě možnosti:

  • výkup bezplatného plováku z trhu;
  • výkup akcií od nabízených akcionářů.

Akcie nakoupené z trhu jsou staženy z oběhu a lze je okamžitě odkoupit, tj. Zlikvidovat. Mohou však být určeny k následnému opětovnému vydání v pravý čas, kdy jejich tržní hodnota poroste. Pokud takový okamžik nenastane, měly by být za rok splaceny. Mohou být také určeny k odměňování svých zaměstnanců a mohou být rozdány jako bonusové odměny.

Při zpětném odkupu akcií je cena zpětného odkupu stanovena předem jako vážená průměrná tržní cena za posledních 6 měsíců obchodování. Ti, kteří si přejí, mohou svůj balíček prodat za tuto cenu.

Pokud jsou vlastníci podniků povinni odkoupit akcie

Právní předpisy stanoví určité formy ochrany zájmů menšinových akcionářů. Při rozhodování o zhoršení investičních podmínek je vedení akciové společnosti povinné zveřejnit nabídku na odkup akcií od akcionářů, kteří hlasovali proti těmto rozhodnutím nebo vůbec nehlasovali.

Otázka takových rozhodnutí může být:

  • převzetí a sloučení;
  • vyčlenění dceřiné společnosti z vlastního kapitálu;
  • změny v listinách o pronájmu, které snižují práva akcionářů;
  • další emise cenných papírů;
  • provádění hlavní transakce nebo transakce se spřízněnou stranou.

A to není celý seznam.

Postup nuceného odkupu akcií

Nucený odkup akcií je zpětný odkup na žádost osoby, která získala více než 95% akcií veřejné akciové společnosti. Majitel takového balíčku cenných papírů má právo zaslat žádost o zpětný odkup nejpozději 6 měsíců od okamžiku, kdy získal alespoň 10% všech akcií veřejné společnosti.

K určení ceny zpětného odkupu je zapojen kvalifikovaný znalec. Cena stanovená odhadcem nesmí být nižší než tržní a maximální ceny, za které byly zakoupeny mezilehlé bloky 10 a 30% těchto cenných papírů.

Práva a povinnosti akcionářů

Zákon o akciových společnostech poskytuje strategickou výhodu při zpětném odkupu cenných papírů držitelům velkých bloků. Akcionářům menšin je ponechána obranná taktika, která chrání jejich zájmy, pokud jde o náhradu za materiální ztráty.

Pokud máte v úmyslu získat více než 30% centrální banky, je velký investor oprávněn učinit vybranou organizaci dobrovolnou nabídku - veřejnou nabídku se stanovenou cenou. Podle prohlášení zainteresovaných vlastníků jsou transakce uzavřeny.

Pro investora, který zahájil útok na akciovou společnost za účelem dosažení absolutní kontroly, je to velmi důležitý bod: cena musí být atraktivní (prakticky vyšší než tržní cena), jinak se nebude prodávat, ale v budoucnu nemůže být cena zpětného odkupu nižší než tato cena, i když tržní cena v důsledku směnných kurzů klesne. výkyvy.

Po nabytí balíčku přesahujícího 30% je investor povinen učinit zbývající akcionáře povinnou nabídkou - další nabídkou na zpětný odkup cenných papírů. Akcionáři si mohou vybrat: reagovat na tuto nabídku a prodat / neprodat své akcie.

Když investor zvýší svůj podíl na následných přechodných balíčcích o 50 a 75%, vzájemná práva a povinnosti zúčastněných stran zůstanou nezměněny. Pokud investor v kterékoli z těchto fází ignoruje vyhlášení nabídky, mají menšinoví akcionáři právo požadovat odkup svých akcií.

Pokud strategický investor vytvoří balíček přesahující 95% všech cenných papírů akciové společnosti, má právo na povinný zpětný odkup a menšinoví akcionáři mají právo podat žalobu k rozhodčímu řízení, pokud nesouhlasí s cenou určenou odhadcem, a nic víc.

Negativní účinky nuceného zpětného odkupu akcií

Důvody nuceného zpětného odkupu, přitahující veřejné mínění, je založeno na tvrzení, že svoboda výhradního řízení zvyšuje úspěch podnikání a efektivitu podnikání.

Možná souhlasím, pokud je obchod postaven na zabavení, zničení a následném bankrotu společností, které trvale vytvářejí zisk.

V jiných případech se jedná pouze o formu pokrytecké demagogie:

  • zaprvé, protože menšinoví akcionáři nikdy nebyli překážkou pro majitele firem, pokud je to nutné, aby prosadili požadované rozhodnutí - v případě, že na schůzi nejsou, existují formy nepřítomného hlasování a pokud akcionář tvrdohlavě ignoruje svá práva a povinnosti, nikdo neobtěžuje vyplnit jeho hlasovací formulář;
  • zadruhé, protože nikdo v procesu konsolidace celého balíčku nemá příležitost jasně naplánovat zlepšení řízení a zvýšení efektivity podnikání - Bůh vám v nadcházejícím roce alespoň těmto problémům nedovolí porozumět;
  • zatřetí, protože jediný management nezaručuje zvýšení této účinnosti sám - je snadné najít mnoho příkladů, kdy se v ruských realitách ukázalo, že společnosti pod jediným vedením jsou insolventní a přestaly existovat.

Ve skutečnosti je hlavním cílem strategického investora převzít kontrolu nad finančními toky a přesměrovat je na osobní zájmy. To není moc dobré:

  • pro zaměstnance společnosti - při změně vlastnictví se často projevuje tendence ke snižování mezd;
  • pro stát nebyla pokušení vyhýbat se daňovým povinnostem dosud vymýcena as jediným řízením je snazší takový problém „vyřešit“.

V praxi nuceného vykoupení je také důležitý sociální aspekt. Bývalí menšinoví akcionáři jsou zbaveni pasivního příjmu, který s úspěšnou investicí může převýšit příjem z bankovních vkladů.

Vytěsnění menšinových akcionářů z investičního procesu vede ke koncentraci bohatství v rukou malého počtu nejbohatších členů společnosti. Úroveň sociální stratifikace roste a při nízkých prioritách sociální politiky hrozí, že dojde k narušení stability sociální struktury.

Pokud zákon stanoví rovnocenné odškodnění za materiální ztráty menšinových akcionářů v rámci postupu nuceného odkupu - další otázkou je, zda je ve skutečnosti ekvivalentní - nemluvíme o morálních nákladech vůbec. Osoba tráví svůj čas a energii vytvářením pasivního příjmu, je zbavena výsledků právní práce „v zájmu nejen vlastníka společnosti, ale celého státu“, a ani jediná struktura státní moci nepovažuje za nutné nahradit morální škodu.

To podkopává víru v principy sociální spravedlnosti, spolehlivost životních pokynů a ukazuje lhostejnost zákonodárných orgánů k životním podmínkám obyčejného obyvatelstva.

Očekávané změny právních předpisů

Přijaté změny zákona o akciových společnostech, které se mohou týkat především minoritních akcionářů, se týkají zavedení nového druhu upřednostňovaných akcií - s výhodou v pořadí přijímání dividend, za které se vyplácejí před platbami za jakékoli jiné kmenové a upřednostňované akcie.

Bylo zavedeno vyjasnění, podle kterého se velikost dividendy z upřednostňovaných akcií považuje za stanovenou, pokud je uvedena v solidních peněžních hodnotách nebo v minimálním přijatelném% zisku. Pokud je místo minima% uvedeno maximum možné, považuje se dividenda za nedefinovanou.

Další změna se týká převodu pravomocí valné hromady na představenstvo nebo dozorčí radu. Pokud tak učiní valná hromada akcionářů, menšinoví akcionáři nezískají právo požadovat odkup svých akcií.

Vliv zpětného odkupu akcií na finanční výsledky společnosti

Zaprvé se sníží základní kapitál společnosti: při nákupu se odečítají finanční prostředky, ale akcie, bez ohledu na to, zda jsou splaceny nebo se staly státní pokladnou, nejsou zahrnuty do aktiv. Současně, s výhradou zachování výsledků operací, se zvyšuje ziskovost využití kapitálu společnosti a výnosu na akcii.

Zisk pro investora

Odkupy akcií jsou obecně výhodné:

  • pro pasivního investora, který je spokojený s dividendami, protože se výše dividendy zvyšuje s růstem zisku na akcii;
  • pro aktivního spekulanta na akciovém trhu, protože tržní hodnota akcií se začíná zvyšovat pod vlivem objektivního faktoru - zvýšené nákupy, jakož i subjektivní - zvěsti, oficiální informace a vzrušení.

Potenciální pasti a manipulace

Oznámení o postupu zpětného odkupu samo o sobě je pro některé kategorie obchodníků motivací k zintenzivnění nákupů na akciovém trhu, zejména části, která upřednostňuje krátké zprávy na zprávách. Tito obchodníci mohou očekávat nepříjemné překvapení, pokud k oznámenému odkupu nedojde.

V procesu výkupu se mění některé základní ukazatele činnosti společnosti, například:

  • EPS je poměr výnosů na akcii;
  • ROE je ukazatelem ziskovosti, což je signál již pro vážnější obchodníky.

Začnou hromadné nákupy: čím větší je objem, tím vyšší cena stoupá.

V určité fázi začíná zisk, který na konci odkupu nabývá také masivního charakteru. A tady - kdo byl pozdě, prohrál: poté, co koupil za vysokou cenu, zůstává obchodník s levnějšími akciemi po ruce.

Jeho volba dalších akcí není bohatá:

  • buď opravit ztrátu a rozhodně to udělat, pokud byla aktiva získána pomocí pákového efektu;
  • nebo se přesuňte do kategorie dlouhodobého investora a počkejte, až akcie opět vzrostou na ziskovou nebo přijatelnou úroveň.

Pokud postup poctivě sledoval cíl zvýšení svých vlastních akcií, má obchodník příležitost brzy počkat na to, co chce. Pokud se jednalo o manipulaci s hrou od samého začátku - emitent nebo spíše jím najatý profesionál hrál, aby zvýšil své akcie, měl předem zasvěcenou informaci o objemech a podmínkách výkupu a poté v pravý čas nakoupený objem nebo jeho část postupně vyprodal, pak obchodník poražený, který upadl do pasti, se pravděpodobně nedostane ze situace beze ztrát.

Jak analyzovat trh při nákupu akcií

Chcete-li snížit neobchodní rizika, která jsou různými druhy cenových manipulací, neměli byste ztratit ostražitost a před provedením pracovních rozhodnutí alespoň analyzovat situaci na trhu, prostudovat dostupné zprávy o společnosti provádějící zpětný odkup za poslední dva až tři roky:

  1. Pokud vidíte, že společnost je zatížena dluhy, výnosy a zisky jsou nízké, neměli byste se do nákupu těchto cenných papírů dostat.
  2. Pokud reportování a informace o majetku, zakladatelích, struktuře a složení společnosti nejsou k dispozici, měli byste se alespoň orientovat podle obecně přijatých zákonů a základních ukazatelů, které již byly zmíněny.

Je výhodné odkoupit akcie společnosti, pokud se jejich cena blíží minimálním cyklickým výkyvům směnného kurzu a pokud se ukazatel P / E - poměr ceny a zisku - blíží průměrným hodnotám stejného ukazatele ostatních společností ve stejném odvětví ekonomiky. V opačném případě - cena je na maximu, P / E překračuje průměrné hodnoty v odvětví - nadcházející manipulace je pravděpodobná.

Skutečné příklady výkupů akcií

Odkupy akcií v Ruské federaci se stávají stále populárnějším postupem.

Zde je několik příkladů:

  1. Norilsk Nickel uskutečnil odkup: v roce 2008, 2011, 2015. Celková částka přesáhla 5 miliard dolarů.
  2. V listopadu 2018 AvtoVAZ násilně odkupuje své akcie od menšinových akcionářů s malou prémií na trhu.
  3. Magnet dokončil zpětný odkup počátkem tohoto roku a odkoupil zpět akcie v hodnotě 22 miliard rublů.

Odkup v bankovnictví a IT

V zámoří v oblasti financí a IT technologií získává zpětný odkup již dlouho tradiční vlastnosti. Pro nás to zatím není tak rozšířené. Příkladem je Yandex - v roce 2013; 2018 a nedávné prohlášení Bank Saint Petersburg o plánech zpětného odkupu.

Jurisprudence

Precedent se objevil v soudní praxi, kdy zpětný nákup akcií podléhá porušení daňové legislativy.

Toto je případ týkající se společností JSC Melnik a Hudson River Russia Limited. Podstata porušení spočívá v tom, že JSC "Mělník" odkoupil zpět své akcie od akcionáře s převodem platby na offshore, s nímž neexistuje žádná mezinárodní dohoda o spolupráci, a neplatili daně jako daňový agent. Naakumulované pokuty a pokuty jsou působivé.

Závěr

Právní úprava akciových společností se vyvíjí a prochází významnou změnou. Článek nezveřejňuje všechny nuance zpětného odkupu akcií AO. Vzhledem ke změnám v právních předpisech a změnám jejího výkladu soudní praxí by účastníci trhu a vlastníci akciových společností měli být více pozorní na postupy zpětného odkupu, ne šetřit na službách právníků a řídit se jejich doporučeními ve sporných záležitostech.

Všechno nejlepší a přihlaste se k odběru kanálu, pokud v článku najdete něco užitečného pro sebe.

Pin
Send
Share
Send